- El canje accionarial se había acordado, pero la firma americana carecía de músculo para los desembolsos en efectivo necesarios
- Quedaban por solventar también asuntos como el engranaje de negocio o la gobernanza
Puig y Estée Lauder notificaron el jueves a las diez de la noche que las conversaciones mantenidas durante dos meses para abordar una integración entre ambas habían descarrilado. Entre reconocimientos mutuos y palabras de agradecimiento, las dos compañías apuntaban ya a su futuro en solitario tras una negociación con muchas aristas: la complicada situación económica de la norteamericana, dos estructuras accionariales complejas, el encaje del negocio barcelonés en el ecosistema estadounidense, la gobernanza o la necesidad de abordar desembolsos adicionales en las joint ventures y alianzas que el grupo catalán tiene constituidas.
Las alianzas de Puig
El último traspiés en salir a la luz fue la necesidad de renegociar el acuerdo con Charlotte Tilbury, fundadora de la firma homónima -de la que Puig controla el 78,5%-. La diseñadora y la cotizada ya restructuraron los términos de su alianza en diciembre de 2024. Con ello, el calendario de compras accionariales, que debía finalizar en 2025 con la consecución del 100% de los títulos por parte de la española, se extendía hasta 2031.
Con el cambio de control en Puig, la británica habría exigido adelantar estos pagos, lo que suponía un impacto de más de 800 millones ‘extra’ en el coste de la operación. Sin ir más lejos, el último paquete accionarial adquirido en la segunda mitad de 2024, del 5,4%, le costó a la catalana 214,8 millones. El precio estaba ligado a la evolución financiera de la empresa de maquillaje.
Charlotte Tilbury no es la única alianza que tiene la perfumista. El grupo tiene el 65% de Dr. Barbara Sturm y el 50% de Isdin junto a la familia Esteve, que también estaban sujetos a la renegociación de los acuerdos –sin que hubiera un resultado sobre si se iban a ejecutar o no-.
El músculo de Estée Lauder
Lo cierto es que Estée Lauder tenía limitada la potencia de fuego por su delicada situación financiera. La cotizada neoyorquina cerró el primer semestre del ejercicio 2025/2026 con una deuda neta de 4.240 millones de dólares (3.656 millones de euros, al cambio actual), hasta 1,9 veces su ebitda, que en los últimos doce meses naturales es de 2.214 millones de dólares (1.909 millones de euros, al cambio actual). Con estas métricas, está bajo la lupa de Moody’s y S&P, que la tienen en vigilancia con perspectiva negativa por la caída de sus resultados.
Así, un informe de JP Morgan ya avisaba que en el caso de acometer la operación con un 50% en acciones y un 50% con deuda, Estée Lauder necesitaría emitir bonos por alrededor de 6.000 millones de dólares (5.173 millones de euros). Con ello, su ratio de endeudamiento bruto saltaría a las 4,3 veces frente a las 3,3 veces actuales.
La nueva empresa sumaría los 7.322 millones de dólares (6.500 millones de euros) de deuda bruta de Estée Lauder, los 1.560 millones de dólares (1.385 millones de euros) de Puig y los 6.000 millones de dólares (5.327 millones de euros) del nuevo pasivo para superar los 14.800 millones de dólares (13.141 millones de euros) totales de pasivo. El ebitda, teniendo en cuenta unas sinergias potenciales de 100 millones de dólares, sería de 3.528 millones de dólares (3.132 millones de euros), superando los 20.000 millones de dólares de facturación.
La nueva métrica podría ser suficiente para que las dos agencias de calificación le rebajasen el rating a BBB-. Y es que ambas firmas ponen el listón en hasta 3,5 veces de manera sostenida para afrontar una rebaja.
Minoritarios y gobernanza
Aquí entra además el escaso poder de seducción de cara a los accionistas minoritarios. Según Expansión, el precio para ellos era de entre 18,5 euros y 18,7 euros por acción. Y aunque no eran necesarios para que la operación saliera adelante –tienen menos del 10% de los derechos de voto-, sí hacía falta una justificación clara para explicar una rebaja de casi un 25% del valor frente a los 24,5 euros por acción en los que salió a bolsa.
Los que decidieron no vender debían encajarse también en una estructura accionarial compleja –con dos tipos de acciones, según su peso político- en la que habría que amoldar los intereses de los particulares, los fondos que pueblan el capital de Estée Lauder, la familia Lauder y, especialmente la familia Puig. La saga catalana, convencida de hacer la operación -especialmente su presidente, Marc Puig- se siente maltratada por los mercados, pero no sentía urgencia para firmar la operación bajo cualquier circunstancia.
Así, el canje accionarial sí habría estado ya acordado tras varias semanas de superar escollos. Faltaba por determinar también el papel de la saga catalana en el consejo de Estée Lauder, formado por nueve independientes, cuatro miembros de la familia Lauder y su consejero delegado. Marc Puig tendría su asiento asegurado, pero más allá de su nombramiento hay otras incógnitas en juego, como las renuncias que deberían hacer los Lauder para dejar sillones vacíos o el papel de Manuel Puig, vicepresidente de la perfumista y su primer accionista, de forma destacada, al ser hijo único y ostentar en solitario toda la participación de su rama familiar.
El engranaje de negocios
La última pieza a encajar sobre la que todavía no habría un acuerdo definitivo era sobre el papel de la antigua Puig en el nuevo conglomerado en términos de volumen de negocio. Una de las prioridades de la familia catalana era mantener la división de perfumes en Cataluña al ser un 70% superior a la americana. En el último ejercicio, la división de fragancias de Puig aportó unos ingresos de 3.646 millones de euros, el 70% más que los 2.149 millones de Estée Lauder. La capital catalana conviviría con París, ciudad en la que Estée Lauder tiene sus mayores oficinas en Europa.
Sin embargo, en el sector se temía por el ‘blindaje’ de la infraestructura en España con el paso de los años, más en un contexto de dificultades para la firma estadounidense y en un mercado en el que cada plan de despidos es celebrado con subidas en bolsa
